公司董事和秘书
本摘录包含了一些常见的推荐和建议,建议您阅读时配合相应的文件或找专家咨询。
有限责任公司
有限责任公司在法律上来说是独立的单元,被视为一个独立的法人。公司可以签订合同,获得财产和依法脱离掌管公司的人。
公司的董事在其破产时承担有限的责任。这意味着,如果公司不复存在,它的所有者 (股东) 将只需要偿还预先确定的债务。
我们公司将帮助您成立有限责任公司,为您初步预想好公司的名称,也可以由您亲自选择公司的名称,但是前提是这个名称目前还没有公司使用。因为和其他公司过于相似的名称会妨碍您公司业务的进一步拓展,而您公司的名誉也经常会被拿来和这些公司的名誉相比较。
如果不再需要该公司,您可以进行自愿清算或提交申请将其从名册录中删除。
公司董事
公司董事在合理范围内可以是任何人。有一些主要的限制:
- 这个人不能是尚未恢复原状的破产者或者因其他原因失去担任董事资格的人(只有在英国法庭准许其为公司谋利的情况下才可以);
- 对股份有限公司来说可以任命70岁以上的人担任董事(自2007年4月6日起,董事的最大年龄的限制已经被取消);
- 这个人必须足够的内行并已达到能完全明白被任命的这个职位的所有义务和责任的一定年龄。
- 公司董事必须是一位至少不小于16岁的自然人。如果在2006年10月6日或者在此日期之前自然人成为董事,公司必须纳入哪怕一位自然人董事进公司,且这必须在2010年10月1日之前完成。
公司董事个人承担将特定的法定文件在规定期限内送往工商局的责任。这方面有如下的要求:
- 有限责任公司必须提供财务报告;
- 必须提交年审报告;
- 您必须通知工商局公司董事或秘书变动以及他们的资料变动
- 您必须通知工商局公司注册办公室的变动。
如果财务和年审报告没有提交,这将被认为是一种犯罪行为。任何负责的公司董事都可能为每次类似的行为被罚款 £ 5,000 并记入犯罪记录。
如果工商局认为该公司已经不再运营或不工作,那么它有权将该公司从名册录中删去和消除它。在这种情况下,所有的公司资产,包括银行账户或财产都变为国家的财产。
在这种情况下事情就变为了刑事案件,所以遵守法律规定特别重要。
如果年审迟交,工商局会自动处以延迟罚款,之后罚款由法院决定。这种罚款对私人公司来说是在150到1500额度之间,股份有限公司 (PLC) 则是750到7500英镑之间。对于私人有限公司来说制作报告的初始日期和上交年报之间的期限通常为9个月,而对股份有限公司来说则是6个月。
一个很重要的事实需要考虑,就是虽然是由专家(尤其是会计师)编写并提交年报,但尽管如此,法律和材料责任仍由公司董事承担。因此,董事有责任确保制作报告所要求的所有信息及时提供给会计(如果需要的话,审计检查所需信息也应提供)。如果您对期限存有疑问,您不需要找会计师和其他金融专业人士,因为在任何情况下责任都在董事。
年审迟交
通常情况下,私人有限公司的董事从制作报表起始日期开始到提交给注册人员年报之间有最多9个月的时间。报表制作初始日期指的是年报制作的日期。
上述期间对股份有限公司来说最多6个月。
注:如果您在超过12个月的时期内提交贵公司的第一次年报,那年报应自注册日起21个月内提交给工商局(针对私人有限责任公司),而对股份有限公司则是18个月内。
如果年审迟交,该公司自动因未及时交报告受到来自税务机关和工商局的处罚。罚款的数额取决于延迟的长度,也因私人公司和股份公司而有所变动。这种罚款可由法院的决定予以进一步补充。从 2009 年 2 月 1 日起推行了新的罚款制度。
未及时上交报表的罚款计算方式如下:
延误时间 私人公司 股份有限公司
1个月内 £150 £750
1-3个月 £375 £1500
3-6个月 £750 £3000
超过6个月 £1500 £7500
如果财务报告迟交,税务机关自动征收公司延误的罚款。罚款的数额取决于延误时间,可达到 700 磅。
交表延迟也被认为是需承担刑事责任的犯罪行为。公司董事可能需要负刑事责任。
如果公司连续两年迟交报告,罚款的数额应加倍。
注:如果交表截止日期恰逢星期日或公众假期,报表仍需依法在此日期之前提交,所以在这种情况下应该适时寄送报表,以便在截止日期前交付。
公司秘书
2008 年 4 月 6 日起私人有限责任公司有权不委任公司秘书,如果章程中没有强制要求的话。选择委任或保留公司现任秘书的权利由公司本身享有。
私人有限责任公司秘书不需有相应的资格。但股份有限公司的秘书必须是具备相应资格或具有相应的知识和经验来履行其职能。秘书应:
- 是下列组织之一的成员:
- 英格兰和威尔士特许会计师协会
- 苏格兰特许会计师协会
- 爱尔兰特许会计师协会
- 特许会计师协会
- 的特许秘书和管理员
- 英国特许会计师协会 CMA渣打研究所
- 公共财务和会计
或
- 最近五年里至少三年担任公司秘书(私营公司除外)或
- 英国境内承认的律师,
- 董事认为有能力履行公司秘书职能的人或现在和以前在别的公司担任过类似职务的人。
特殊义务
秘书是公司员工,承担未履行公司义务的刑事责任,例如,在规定期限没有提交公司董事和秘书信息变动的通知及年审报告
公司秘书的权力
秘书有权签字批准大多数表格。法律没有确定公司秘书的角色。这通常来说,都写在了劳动合同。但是,企业秘书一般可以起到如下功能:
- 进行强制性登记册;
- 确保公司以适当形式提交法律所规定的信息
- 通知股东参加大会
- 提供拟议的解决办法和审计的关于各项决定的公司通知公司提出;
- 向工商局提供各项决定和协议书副本
- 提供给该公司每位股东,以及那些法律上有权获得股东大会通知的人会计报告副本
- 保存和使用公司公章(如果该公司选择使用它)和其他功能。
公司运作过程中要求的表格
工商局要求很多表格,但最主要的是以下内容
会计凭证
所有的有限责任公司,无论是不是商业型,都必须保持会计记录,每个报告期交给工商机关。可以列举出一些特例,但主要的会计报表应包括下列文件:
- 董事会报告,由董事或公司秘书签署
- 资产负债表,签署了由主任
- 损益表
- 核数师的报告由核数师签署
- 报告注释
- 报告摘要(如果需要)
董事个人负责编制会计凭证并移交工商局。未能这样做可能导致刑事罪行而被定罪。
- 年报
年报包含(关于其组成的日期) 公司的董事、秘书的信息、其注册的办事处地址、股东名单和股本总额。年审报告应用特制的表格填写,填完之后在发出之前需要仔细地核查一遍。
制作报告的初始日期的变动-表AA01
每家公司都有对应的制作报告的初始日期,从这个日期开始制作公司年度报告。这个日期是可以更改的,需要用到表格AA01.
董事,秘书变动及其信息
表AP01,AP02,AP03用于公司负责人任命
表TM01和表TM02负责人停止工作(退休,解雇,死亡等等)
表CH01,CH02和CH03用于负责人信息变动,例如,他的名字或地址变动
所有有关公司董事和秘书的上述变动信息都应在信息变动后14天内及时通知工商局。
配发股份-表SH01
该表需在配发股份后28天内及时提交给工商局
决议
任何一个股东大会做出的决定或普通决定(获得多数票赞成的)都应有相应的副本并于其通过之日起15天内及时提交给工商局。如果决议引起了公司章程或成立协议书的改变,那么这些变动后的文件副本需和决议书一起发往工商局。不需要填写专门的表格,但是文件须以标准的形式提交,也就是说文件须便于扫描和进一步生成电子版文件。
按揭及抵押
所有有关按揭及抵押的详细信息都需要在21天内交给工商局。
文件质量
文件在转交给工商局之后会怎么处理?
所有送交到工商局的文件和表格都会进行扫描并生成相应的电子版。之后原件移交档案局保管,而生成的电子版副本则用来作为工作文件使用。
如果您的业务伙伴要求查看您的公司文件,他们可以在网上看到相应的电子版文件,所以原件和其副本都应清晰可见,这一点是很重要的。
接下来我们将列出一些关于文件质量的建议,这些建议在准备移交给工商局时必须遵守。
对文件的外部形式,内容和真实性的要求
2006年公司法35章提供给注册人员很大的权力。比如说,文件应该以何种形式送达,什么内容必须要改变,才能使文件符合既定要求和标准,登记簿纠正和其他很多方面。这些将归属于文件的传达形式方面,指的是:信息如何提供,签名的可靠性,支付的费用等等。通常来说,如果不满足所有必要的条件的话,文件是通过不了的。按照先前的规定,如果文件不符合其中任何一个要求,就会被发回重新更正,根据2006年公司法的新规定,注册人员有权驳回文件,或者收下并在上面标明其不完整性。如果有第三方的投诉,注册人员有权采取进一步措施,发出书面通知,通知公司改正文件直到文件完全符合要求。如果公司没有及时答复,注册人员会发出例行提醒,给公司14天的修改文件的时间。在这期限里公司有义务提交必要的文件,如果违反则被视为违法。不仅是公司,它的合伙人也会被处以罚款。总之,这些决定都由注册人员裁夺。
登记簿备注制作
公司常常会提交给注册人员要求外的文档,例如,不是财务报告必要组成部分的内部会计结算。如果注册人员认为补充信息很容易和核心文件区分开,这些信息将不会被移交审查,这种情况下注册人员应以书面形式通知公司这一事实。如果不是,注册人员将不接受此形式的文档并发送回公司请求进行更正。如果由于某种原因文件已经扫描,并传到了工商局的网站上,通过走规定的程序,是可以将文档删除的。根据新的规则,注册人员要加上一份登记簿备注,标明文献传递的初始日期、信息内容、移出名册的日期和原因,新文件链接。像公司的章程文件,更名证书,公司再注册文件,为了当地公司的利益接纳或注销公司的意图,法定资本减少,注册地址更换,债务清单,公司清算这些的文件是不能从登记簿中删除的。注册人员会根据每件事的具体情况进行审查。上述过程称为登记簿备注制作。
登记簿更正
这是一个赋予注册人员将某些材料从登记簿中删除的权力的新过程,如果文件被认为不具备法律效力或者无效,文件是在公司不知情的情况下制作,信息是不符合事实的虚假信息。这一过程涉及公司发生的变化,比如董事的任命,董事信息的删除以及更改,公司秘书的任命,撤销和注册地址变更。1985年公司法规定只有在法院允许的情况下才可以执行类似的程序。
如果注册人员保有纸质版的公司的文件,那么登记人员有义务在3年之内保管这些文件。先前这个保管期是10年。保管期期满后,如果系统里有存根,注册人员可以销毁文件。
从公司倒闭之日起2年后,注册人员可以将所有有关公司的信息送往英国国家档案馆,由该馆根据之前其规定作为负责机关保管信息。
应该以何种形式提交文件?
在每份提交给工商局的文件中都应该标明公司特别指定的注册号,整个文档在可读性和清晰度方面必须满足注册人员的所有要求。
文件须用白色磨砂A4纸,纸张密度通常应为80-100 g/cm2。案文应为黑色,清晰易读且密度相同。
在填写表格时:
- 使用黑色墨水或黑色字体;
- 字母必须足够粗 (如果字体线条比较细,出来的副本质量会不高);
- 不发送复写纸填的备份;
- 不要使用矩阵打印机;
- 牢记影印件是灰色的背景,这会影响扫描质量。
提交的其他文件时应:
- 请记住所有上述填写专门表格的备注;
- 使用 A4 格式的文件与对应的字段;
- 纵向格式制作文档;
- 在第一页右上角指定公司的号码。
注意:除黑色外的任何颜色的文本在扫描后都可能在电子版中是看不见的,所以当填写和签署任何文件时请只使用黑色油墨。
在填写表格时:
- 使用黑色墨水或黑色字体;
- 字母必须足够粗 (如果字体线条比较细,出来的副本质量会不高);
- 不发送复写纸填的备份;
- 不要使用矩阵打印机;
- 牢记影印件是灰色的背景,这会影响扫描质量。
提交的其他文件时应:
- 请记住所有上述填写专门表格的备注;
- 使用 A4 格式的文件与对应的字段;
- 纵向格式制作文档;
- 在第一页右上角指定公司的号码。
注意:除黑色外的任何颜色的文本在扫描后都可能在电子版中是看不见的,所以当填写和签署任何文件时请只使用黑色油墨。
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