成立公司

 

本摘录包含了一些常见的推荐和建议,建议您阅读时配合相应的文件或找专家咨询。

 

您也可以在网络页面上了解到英联邦的外国公司的业务活动和有限责任合伙型公司的信息,也包括英国的财务报表和税收体系。我们建议您也阅读下关于公司的董事和秘书的信息资料。

 

下面列出了注册私人有限责任公司,股份有限公司,无限责任公司的要求。我们会为您列出这些不同的公司类型的主要区别,注册这些公司所需的文件;为您理清这些机构,资金,负责人和领导人各自的概念。

 

在公司注册完毕后您必须定期地更改公司对外公开的文件资料。如果公司财政,文件章程,地址或者负责人阶层有变动,都必须在工商局进行登记

 

1985年公司法正式生效,并于1989年补充,2006年进一步完善,最新的条例则是从2009年10月1日起正式开始生效。而关于公司的管理权和共有协会则是由2002年共有及租赁改革法议会改革和相关法律规定的。

 

在英国成立公司时您需要履行许多义务,因此向高水平的专家寻求帮助和建议是成功开拓您生意的最好方法。

 

新的公司

根据英国法律规定,主要有四种类型公司可以进行合法注册

 

私人股份有限责任公司,在这种公司里任何股东的股票都不能超过其所持有股份的未缴金额。这其中也包括那些私人股份公司(社会公益公司)。在发行股票后公司持有一定数量的股份。例如,公司的股本是100股。

 

有2股可以发行和全额支付,而对公司来说责任范围则是剩下的98股(这里的98只是指98英镑的金额)

 

私人合伙有限责任公司。这种情况下每一位合伙人和股东的责任都是根据委托书上他们各自在公司资本中所投的资本比重来定的。这种类型的公司一般只用于慈善事业,并不能以盈利为目的进行交易。

 

私人无限责任公司。这种公司对于其合伙人来说是没有任何限制的。

 

股份有限公司。这种公司的股票可以向公众出售,但是股东的责任正如有限责任公司一样不能超过他们所持股份的未缴金额,这其中也包括社会公益有限责任公司。

 

何人可以成立公司

 

根据英国法律规定,任何人,只要是出于合法目的,在具备股份公司章程的条件下都有资格成立公司。股份有限公司和无限责任公司都应具备至少两个股东。

 

成立公司的程序 

 

自从2006年新公司法生效起,公司注册方面发生了一系列变化,旨在简化注册流程。如今注册公司只需具备一张表,公司章程,成立协议书和支付相应的费用即可。

 

公司章程大幅简化,主要目的是为了确定公司合伙人成立公司并成为公司的一份子的意向。如果公司拥有法定资本,那每位公司成员都应该对自己持有公司至少一股的决定表示赞同。现在公司目标也必须写入公司成立协议书中。

 

有三种类型的公司成立协议书:规定形式,有条款变动的规定形式以及特制的成立协议书。

 

如果成立协议书有任何变化,公司必须在15天内及时通知工商局并提供更新后的新协议书样本。如果上述事项都没有履行,那将被定义为刑事犯罪,并被处以200磅以内的罚款处罚。

 

以前,申报和发行的法定资本大小都必须在公司章程和成立协议书里标明,现在,根据新规定,确定这些资本的大小已经不是必须的了。

 

另外,直到不久前宣誓书还必须在法律顾问在场的情况下才可以签字,现在书面声明这点也不是必须的了。如果公司在网上登记注册,只要声明所有注册的流程都是按照必要的要求,即使相应的登记表没有见证人的签字或者是以电子版形式呈现,也是可以的。

 

还需要单独一张表格写明公司构想名称、公司董事和/或秘书的信息以及已注册办公处的地址。除了提供姓名和地址外,所有公司的董事都应提供出生日期、职业或所处职位,并在相应的表格上签名。注册的办公地址应该是能接收所有信件或工商局正式通知的地址。办公室可以注册在英格兰或威尔士,它的地址在公司文件送达方面应该是真实和可信的。这一点对防止延迟送达,确保及时收到和处理文件尤为重要。如果一家公司注册后更改其地址,它应立即通知工商局。

 

查册的统一备用地址 

 

2006年公司法里明确规定了保护公司信息的措施的变化。根据公司的特性和公司所处的位置,公司可能需要准备13个登记簿。上述这些登记簿应存放于公司注册地址所在地,或者存放于用来检查登记簿的公司备用地址所在地。

 

注册时,公司有义务提供一个统一的备选地址,以便工商局进行查册。一旦登记地址被注册人员固定,该公司可以将部分或全部公司登记簿移至另一个更方便的地址,并一定及时将变动通知工商局。

 

董事服务地址  

 

2006年生效的公司法允许公司董事标明服务地址,这个地址对全社会都是公开的。每一位董事的居住地址也都是必须要上报的,但是这些地址并不会向社会公开。服务地址应该和注册地址或者和董事的居住地址相符。这个地址必须是确实存在的有效地址,可以接发文件,接收人签字,送货跟踪到最终接收人。

 

虽然常住地址不会对全社会公开,一些组织还是有权获得信息的,比如国家机关和地方政府,自治市,警局,税务机关,还有提供贷款时进行所有相关信息检查的财务审计机构。

 

如果服务地址被认为是无效的,登记人员有权取缔该地址5年并向全社会公开董事的常住地址

 

如果公司没有收到文件,那么工商局不会把各种通知寄往居住地,而是寄往董事的服务地址。

 

公司负责人 

 

公司负责人在任何时候都必须正式地任命。根据2006年公司法,在私人有限责任公司里必须有至少一位年逾16岁的自然人作为董事。根据新法,在私企,董事可以自己承担秘书的职能(或者将这项职能委托给他人)

 

股份有限公司应具备至少两位董事和一位秘书来专门履行各自的职责。

 

任何一家公司的负责人都有一系列的办理凭证手续的义务,但是同时他也需要独立地工作。

 

如果有新的董事和秘书的任命,或者董事,秘书自动卸职,董事,秘书更改姓名,地址或其他个人信息,信息的变动应该及时以相应的形式通知工商局。

 

对公司董事的要求

通常来说,任何人都有资格成为公司董事,除了以下一些情况:

 

这个人不能是尚未恢复原状的破产者或者因其他原因失去担任董事资格的人(只有在英国法庭准许其为公司谋利的情况下才可以)

 

对股份有限公司来说可以任命70岁以上的人担任总董事(自2007年4月6日起,总董事的最大年龄的限制已经被取消)

 

公司董事必须是一位至少不小于16岁的自然人。如果在2006年10月6日或者在此日期之前自然人成为董事,公司必须纳入哪怕一位自然人董事进公司,且这必须在2010年10月1日之前完成。

 

公司名称 

 

自10月1日起注册选取的公司名称的要求变得更严格。如果已经存在一家公司拥有与您想注册的名字十分相近的名称,工商局会拒绝帮您注册那样的公司名称。禁止使用特定的字词作为公司名称,一些特殊情况除外。也不允许注册带有侮辱性内容的名称。特定的词语在英国法律里并没有清楚的固定的解释。如果公司并不涉及特定业务时,也是不允许使用一些名称的。名称中带有控股集团的公司必须在英国或者在境外有自己的子公司。

 

比如说,如果构想名称和已有名称只是靠加词区分开,像‘’services’’, “GB”, “com”, biz”, “co”, couk”, “co.uk”,  “company”, “UK”等等词,注册公司会拒绝帮您注册公司名称。如果在词之间加空格,标点符号,在词尾加s作为复数意义,以及加符号“*”, “=”, “#”, “%” 和“+”作为公司名称区分标志或其他等等也都是不允许的。

 

如果您仍然想要注册名册录上已经注册过的相似名字,那您必须提供已经登记这个相似名字的公司的书面同意。

 

 

在注册与所选公司名称相同的商标时或者在提交注册申请时可能会遇到违反商标法的情况。在前往工商局登记公司名称之前,您有必要在专利局核对下商标清单。如果您对这问题详细的信息感兴趣,欢迎前来找我们咨询。

 

股份有限公司

该类型公司成立时必须满足以下要求:

公司章程和公司名称必须符合公司本身是股份有限公司的事实

 

如果公司也是社会公益公司,那么它的名称结尾处应该有«communityinterestpubliclimitedcompany» 或者“communityinterestp.l.c.”

 

公司章程应该用专门的表格制定

 

发行股票的资金应该不少于50000英镑或者不少于65000欧元,而且到股票发行前至少四分之一的股份是付清的

 

公司可以开展自己的商业活动,也可以在具备营业执照的条件下向金融机构贷款。获得贷款需要填写相应的表格。从2008年4月6日起,营业执照只有正式申请的情况下才会颁发。之前还必须证明最低股本已经发行。

 

如果股份有限公司提交营业执照申请或者私人企业希望重新注册为股份有限公司,那么在这种情况下公司应该决定最少要求的股本以何种货币发行:是以英镑还是欧元。

 

公司可以继续使用现有的117表格(营业执照申请表)或者43(3)(私人企业重新注册为股份有限公司附件),但是必须以适当的方式改变表格来使他们满足2008年4月6号之后颁发的新条例。

 

工商局制作了符合2008年4月6号后颁发的应用表格的要求的新表格117和43(3),公司可以使用这些表格来代替先前的。

 

成立股份有限公司有一些限制条件:

公司应具备至少两位董事,其中一位应是年长于16岁的自然人,两位股东(对股东的要求适用于2009年10月1日前注册的公司)。这些人可以是同一个人。公司必须具备一位正式任命的履行相应职责,有应有技能的秘书。

不同于私人有限责任公司,股份有限公司需在它的财政年结束后6个月内提供给工商局年度财务汇报。如果汇报提供的日期晚于规定日期,那么公司会受到法律制裁,包括罚款。当然,我们希望我们的客户永远都不会碰到这样的情况。

这种公司的主要优点在于它们可以通过证券交易所公开地抛售自己的股票。它们也可以为股票做广告。私营有限责任公司不能将自己的股票公开抛售,如果私人有限责任公司想要重新登记成股份有限公司或者反过来,那么适用的规则是不同的。从2006年公司法最新条例正式生效起,自2009年10月1日股份有限公司有权提交申请,自愿根据2006年公司法1003条变为非股份公司。

公司表格 

所有公司的文件和名片等都必须确保上面提供的关于公司的信息是真实可靠地。公司名称在每个办公场所或业务点的外面都必须标明,而且应该醒目。公司名称必须在所有公司的表格,通告,以及其他正式文件上标明,也包括发票,票据及其他。

 

除了公司名称和地址以外,还必须标明公司的注册地和注册号。

 

在公司表格上可以标明董事名字,但是如果公司决定这么做了,就必须无一例外地标上所有董事的名字。

 

对文件的外部形式,内容和真实性的要求

 

2006年公司法35章提供给注册人员很大的权力。比如说,文件应该以何种形式送达,什么内容必须要改变,才能使文件符合既定要求和标准,登记簿纠正和其他很多方面。这些将归属于文件的传达形式方面,指的是:信息如何提供,签名的可靠性,支付的费用等等。通常来说,如果不满足所有必要的条件的话,文件是通过不了的。按照先前的规定,如果文件不符合其中任何一个要求,就会被发回重新更正,根据2006年公司法的新规定,注册人员有权驳回文件,或者收下并在上面标明其不完整性。如果有第三方的投诉,注册人员有权采取进一步措施,发出书面通知,通知公司改正文件直到文件完全符合要求。如果公司没有及时答复,注册人员会发出例行提醒,给公司14天的修改文件的时间。在这期限里公司有义务提交必要的文件,如果违反则被视为违法。不仅是公司,它的合伙人也会被处以罚款。总之,这些决定都由注册人员裁夺。

 

 

登记簿备注制作

公司常常会提交给注册人员要求外的文档,例如,不是财务报告必要组成部分的内部会计结算。如果注册人员认为补充信息很容易和核心文件区分开,这些信息将不会被移交审查,这种情况下注册人员应以书面形式通知公司这一事实。如果不是,注册人员将不接受此形式的文档并发送回公司请求进行更正。如果由于某种原因文件已经扫描,并传到了工商局的网站上,通过走规定的程序,是可以将文档删除的。根据新的规则,注册人员要加上一份登记簿备注,标明文献传递的初始日期、信息内容、移出名册的日期和原因,新文件链接。像公司的章程文件,更名证书,公司再注册文件,为了当地公司的利益接纳或注销公司的意图,法定资本减少,注册地址更换,债务清单,公司清算这些的文件是不能从登记簿中删除的。注册人员会根据每件事的具体情况进行审查。上述过程称为登记簿备注制作。

 

登记簿更正

这是一个赋予注册人员将某些材料从登记簿中删除的权力的新过程,如果文件被认为不具备法律效力或者无效,文件是在公司不知情的情况下制作,信息是不符合事实的虚假信息。这一过程涉及公司发生的变化,比如董事的任命,董事信息的删除以及更改,公司秘书的任命,撤销和注册地址变更。1985年公司法规定只有在法院允许的情况下才可以执行类似的程序。

 

如果注册人员保有纸质版的公司的文件,那么登记人员有义务在3年之内保管这些文件。先前这个保管期是10年。保管期期满后,如果系统里有存根,注册人员可以销毁文件。

 

从公司倒闭之日起2年后,注册人员可以将所有有关公司的信息送往英国国家档案馆,由该馆根据之前其规定作为负责机关保管信息。

 

新的表格

按照公司法的要求大约有200种不同的表格。根据2006年新的公司法这些表格被重新制作并于2009年10月1日起开始生效。

 

资金决算

2009 年 10 月 1 日起注册的有限责任公司在注册表单中必须填写资本报告,并写明公司的初始股东。这一节对以后公司结构的年度报告上交来说也是必须的。

资本报告内容应包含以下有关发行资本的信息:

公司股票总数

这些股票的总面值,以及:

每种股票规定的特点

每种股票的总数

每种股票的面值

计入和没计入法定资本的资金数量