Директоры и секретари компании

Настоящая заметка содержит общие рекомендации и должна рассматриваться в сочетании с соответствующими документами или консультациями специалиста.

Компании с ограниченной ответственностью

Компания с ограниченной ответственностью по закону является самостоятельной единицей, которая рассматривается как самостоятельное юридическое лицо. Компания может заключать контракты, приобретать собственность, и по закону отделена от лиц, которые ею руководят.

Директоры компании несут ограниченную ответственность в случае ее банкротства. Это значит, что если компания прекращает существование, то от ее владельцев (акционеров) потребуется только заплатить заранее оговоренные долги.

Наша фирма поможет вам основать компанию с ограниченной ответственностью, предложив вам предварительно подготовленное название для компании, либо вы сами можете выбрать название, но при условии, что оно не используется уже существующей компанией. Дальнейшей вашей деятельности может помешать название, слишком похожее на название другой компании, а ваша репутация будет постоянно сопоставляться с репутацией этой компании.

Если компания больше не нужна, можно провести ее добровольную ликвидацию или подать заявку на ее удаление из реестра.

Директор компании

Директором компании может стать любое лицо – в разумных пределах. Существуют несколько основных ограничений:

• это лицо не должно являться невосстановленным в правах банкротом и не должно быть дисквалифицировано как директор каким-либо другим образом (разрешается только в случаях, если английский суд дал разрешение действовать в интересах данной компании);
• для открытой компании с ограниченной ответственностью директором может быть назначено лицо старше 70 лет (с 6 апреля 2007 года ограничения по максимальному возрасту для директоров PLC компаний было отменено);
• это лицо должно быть достаточно компетентным и достигшим определенного возраста для полного понимания всех обязательств и ответственности, налагаемых в случае назначения на эту должность.
• Директором компании должно быть по крайней мере одно физическое лицо не младше 16 лет. Если в компании на 6 ноября 2006 года или до этого срока директором числится юридическое лицо, компания должна ввести в структуру компании хотя бы одного директора, являющимся физическим лицом и это необходимо сделать до 1 октября 2010 года.

Директор компании лично отвечает за то, чтобы определенные уставные документы были отправлены в Регистрационную палату в должное время. Для этого существуют следующие первоочередные требования:

• компании с ограниченной ответственностью должны предоставлять финансовые отчеты;
• необходимо предоставлять ежегодную декларацию;
• необходимо уведомлять Регистрационную палату о смене директора или секретаря компании или изменении каких-либо сведений о них;
• необходимо уведомлять Регистрационную палату о смене зарегистрированного офиса компании.

Если финансовые отчеты или ежегодные декларации не предоставляются, это рассматривается как уголовно наказуемое действие. Любой ответственный директор компании может быть подвергнут штрафу в размере £5000 за каждое действие такого рода и поставлен на криминальный учет.

Если Регистрационная палата считает, что компания больше не работает или не действует, то она вправе исключить эту компанию из реестра и ликвидировать ее. В этом случае все имущество компании, включая банковские счета или собственность, становится собственностью государства.

В этом случае заводится уголовное дело, и особую важность имеет соблюдение законодательных требований.

Если декларации представлены с опозданием, то Регистрационная палата автоматически начисляет штраф за просрочку, далее штрафы могут начисляться по решению суда. Такие штрафы начисляются в размере от £150 до £1500 для частных компаний с ограниченной ответственностью, и от £750 до £7500 для открытых компаний с ограниченной ответственностью (PLC). Для частных компаний с ограниченной ответственностью срок между исходной датой составления отчетности и датой подачи декларации обычно составляет 9 месяцев, а для PLC – 6 месяцев.

Важно учитывать тот факт, что специалисты (в частности, бухгалтеры) подготовят и подадут декларацию, но, тем не менее, юридическую и материальную ответственность несут директоры компании. Поэтому директоры отвечают за то, чтобы вся информация, требуемая для подготовки отчетов, и при необходимости – для их проверки аудиторами, предоставлялась бухгалтерам вовремя. Если у вас есть сомнения относительно сроков, то не стоит рассчитывать на бухгалтеров или других финансовых специалистов, так как в любом случае ответственность лежит на директорах.

Поздняя подача деклараций

Обычно в распоряжении директора частной компании с ограниченной ответственностью есть максимум 9 месяцев от исходной даты составления отчетности до подачи декларации регистратору. Исходная дата составления отчетности – это дата, на которую составляется декларация.

Для директора PLC вышеуказанный период составляет максимум 6 месяцев.

ВНИМАНИЕ: Если вы подаете первую декларацию вашей компании за период, превышающий 12 месяцев, то она должна попасть в Регистрационную палату (Companies House) в течение 21 месяцев после даты регистрации (для частных компаний с ограниченной ответственностью) или в течение 18 месяцев для PLC.

Если декларации представлены с опозданием, то на компанию автоматически налагается штраф со стороны налогового органа и регистрационной палаты за несвоевременную сдачу отчета. Сумма штрафа зависит от срока задержки и варьируется для частных компаний и открытых компаний с ограниченной ответственностью (PLC). Этот штраф далее может быть дополнен штрафами, начисленными по решению суда. С 1 февраля 2009 года введена новая система штрафов.

Штрафы за несвоевременную сдачу отчета рассчитываются следующим образом:

Срок задержки	Частная компания	PLC
1 день - 1 месяц	£150	£750
1 месяц и 1 день – 3 месяца	£375	£1500
3 месяца и 1 день – 6 месяцев	£750	£3000
Более 6 месяцев	£1500	£7500

Если финансовые отчеты представлены с опозданием, то на компанию автоматически налагается штраф со стороны налогового органа за просрочку. Сумма штрафа зависит от срока задержки и достигает до 700 фунтов.

Задержка подачи финансовых отчетов также считается уголовно наказуемым действием, за которое директор компании может быть привлечен к уголовной ответственности.

Если компания сдаст отчеты с опозданием два года в подряд, то сумма штрафа удваивается.

ВНИМАНИЕ: Если крайний срок подачи отчетности выпадает на воскресенье или выходной день, по закону отчет все равно должен быть подан к этой дате, поэтому в этом случае целесообразно отправлять отчеты так, чтобы они были доставлены до крайнего срока

Секретарь компании

С 6 апреля 2008 года, частные компании с ограниченной ответственностью имеют право не назначать секретаря компании, если это не требуется по уставу, право выбора назначать  секретаря или сохранять для уже существующей компании остается за самой компанией.

Секретарь частной компании с ограниченной ответственностью не обязательно должен иметь соответствующую квалификацию. Но секретарь PLC обязательно должен быть квалифицированным или иметь соответствующие знания и опыт, чтобы выполнять свои функции. Секретарь должен:

• быть членом одной из следующих организаций:
  • Института дипломированных бухгалтеров Англии и Уэльса
  • Института дипломированных бухгалтеров Шотландии
  • Института дипломированных бухгалтеров Ирландии
  • Ассоциации дипломированных привилегированных бухгалтеров
  • Института дипломированных секретарей и администраторов
  • Дипломированного института бухгалтеров по управленческому учету
  • Дипломированного института публичных финансов и учета

или

• занимать пост секретаря компании (за исключением частных компаний) в течение как минимум трех лет из последних пяти; или
• являться барристером, адвокатом или солиситором, признанным на территории Великобритании; или
• являться лицом, способным, по мнению директора, выполнять обязанности секретаря компании и занимающим в настоящем или в прошлом подобную должность в другой организации.

Специальные обязанности

Секретарь является служащим компании и несет уголовную ответственность за невыполнение обязательств перед компанией, например, если в условленный срок не предоставлены сведения о каких-либо изменениях в данных о директорах и секретаре компании, а также ежегодная декларация.

Права и полномочия секретаря компании

Секретарь имеет право подписывать большинство форм, предписанных Законом о компаниях.

Законодательство не определяет роль секретаря компании, это, как правило, содержится в их трудовом договоре. Тем не менее, секретарь компании обычно могут исполнять следующие функции:

• Ведение обязательных реестров;
• Обеспечение того, чтобы компания подает предписанную законом информацию в надлежащем виде;
• Уведомление участников компании о заседаниях;
• Предоставление участникам компании предложенных решений и уведомление аудиторов о  решениях, которые компания приняла;
• Предоставление копий решений и соглашений в регистрационную палату;
• Предоставление копии бухгалтерского отчета каждому участнику компании, а также тем, кто по закону имеет право на получение уведомление о заседаниях и общих собраниях;
• Хранение и использование печати компании (если компания выберет ее использовать) и другие функции.

Формы, требуемые в процессе работы компании

Существует множество форм, которые может потребовать Регистрационная палата, но основными являются следующие:

• Бухгалтерские документы

Все компании с ограниченной ответственность, независимо от того, коммерческие они или нет, должны вести бухгалтерские документы и подавать их каждый отчетный период в регистрационный орган. Существуют различные исключения, которые можно привести, но в основном бухгалтерская отчетность должна включать следующие документы:

• Отчет совета директоров, подписанный директором или секретарем компании
• Бухгалтерский баланс, подписанный директором
• Отчет о прибылях и убытках
• Аудиторское заключение, подписанное аудитором
• Примечания к отчетности
• Сводный отчет (при необходимости)

Директоры несут персональную ответственность за подготовку бухгалтерских документов и их доставку в Регистрационную палату. Невыполнение этого может привести к осуждению в уголовном порядке.

• Ежегодная декларация

Ежегодная декларация содержит сведения (на дату ее составления) о директорах, секретарях компании, адрес ее зарегистрированного офиса, список акционеров и общий объем акционерного капитала. Ежегодная декларация заполняется по специальной форме, которую после заполнения следует тщательно проверить перед отправкой.

• Зарегистрированный офис

У каждой компании должен быть зарегистрированный адрес офиса. Это юридическое местонахождение компании, куда будут адресоваться все официальные уведомления, судебные и другие документы. Этот адрес должен быть доступен для личной доставки документов и проверки учетных документов компании.

Изменение исходной даты составления отчетности – Форма AA01

У каждой компании есть базисная (исходная) дата составления отчетности, на которую составляется ежегодные отчеты компании. Эту дату можно изменить, используя форму AA01.

Смена директоров, секретарей и сведений о них

• Формы  AP01, AP02 и AP03 используются для назначения должностных лиц компании;
• Формы TM01 и TM02 используются для прекращения деятельности должностного лица (отставка, увольнение, гибель, и т.п.);
• Формы CH01, CH02 и CH03 используются для изменения сведений о должностном лице, например, его имени или адреса.

Все сведения об изменении данных о директорах и секретарях компании должны быть направлены в регистрационный орган в течение 14 дней после изменений

Распределение акций – Форма SH01

Эта форма должна быть направлена в Регистрационную палату в течение 28 дней после распределения акций.

Резолюции

Копии любых решений общего собрания акционерного общества или обычных решений (принятых простым большинством голосов) должны направляться в регистрационную палату в течение 15 дней после их принятия. Если резолюция вносит изменения в устав или учредительные документы компании, то копии этих измененных документов должны отсылаться в регистрационную палату вместе с резолюцией. Специальных форм для заполнения не существует, но документ должен быть представлен в стандартном виде, пригодном для сканирования и дальнейшего воспроизведения в электронном виде.

Закладные и платежи

Подробные сведения по всем закладным и платежам компании должны направляться в Регистрационную палату в течение 21 дня.

Качество документов

Что происходит с документами после их передачи в Регистрационную палату?

Все документы и формы, доставляемые в Регистрационную палату, сканируются, и создаются их электронные копии. Оригиналы документов затем передаются в архив для хранения, а их электронные копии используются в качестве рабочих документов.

Если вашим деловым партнерам требуется просмотреть документы компании, они видят их электронные копии онлайн, поэтому очень важно, чтобы не только оригинал был удобочитаемым, но и его копия.

Далее приводятся рекомендации по качеству документов, которым необходимо следовать при их подготовке для передачи в Регистрационную палату.

Требования к внешнему виду, содержанию и подлинности документов (The form, authentication and manner of delivery of information)

Часть 35 Закона о компаниях 2006 года предоставляет регистратору гораздо больше полномочий по принятию решения о том, в какой форме должны быть доставлены документы, что необходимо изменить, чтобы документ соответствовал установленным требованиям и нормам, исправления в реестре и многое другое. Это будет относиться к форме доставки документа, а именно: каким образом предоставлена информация, удостоверение подписи, сумма к оплате и т.д. Как правило, документ не будет принят, если не выполнены все необходимые условия. По предыдущим правилам, если документ не соответствовал одному из требований, он отправлялся обратно для исправлений. Исходя из новых положений Закона о компаниях 2006 года, регистратор по своему усмотрению может либо вернуть документ, либо принять и сделать пометку о том, что документ является неполным (‘’incomplete’’). Если поступят жалобы от третьих лиц, регистратор может принять дальнейшие меры и направить письменный запрос, призывая компанию исправить документ, чтобы он полностью соответствовал требованиям. Если ответа от компании не последует, регистратор отправит очередное напоминание, предоставляющее последующие 14 дней на исправление документа. В течение этого срока компания обязана представить необходимый документ, в противном случае это будет считаться нарушением, и на компанию, а также ее участников может быть наложен штраф. Впрочем, данное решение всегда остается на усмотрение регистратора.

Составление примечаний к реестру (Annotation of the register)

Зачастую компании представляют регистратору больше документации, чем требуется, например, внутренние бухгалтерские подсчеты, которые не являются неотъемлемой частью финансового отчета. Если регистратор посчитает, что дополнительная информация может быть легко отделена от основного документа, то эта информация не будет помещена для просмотра, при этом регистратор обязан в письменном виде уведомить компанию о данном факте. Если нет – то регистратор не примет документ в таком виде и отправит обратно с просьбой внести исправления. Если же по какой-то из причин документы уже отсканированы и размещены на веб-сайте регистрационной палаты, то с помощью определенной процедуры можно добиться, чтобы документ был удален. При этом по новым правилам, регистратор должен будет поместить примечание к реестру с указанием первоначальной даты доставки документа, содержания информации, даты и причины удаления из реестра, ссылки на новый документ. Такие документы, как уставные документы компании, сертификат о смене имени, документ о перерегистрации компании, намерение принять либо отменить статус компании, действующей в интересах местного сообщества, снижение уставного капитала, смена регистрационного адреса, реестр долговых обязательств, ликвидация компании – не могут быть удалены из реестра. Каждый случай будет рассматриваться регистратором исходя из конкретных обстоятельств отдельного дела. Вышеперечисленный процесс называется составлением примечаний к реестру (annotation of the register).

Корректирование реестра (Rectification of the register)

Это новый процесс, который наделяет регистратора полномочиями удалять из реестра определенные материалы, если документация считается не имеющей законной силы, либо недействительной, либо документ был составлен без ведома компании, а также, если информация является результатом фактически ложных сведений. Этот процесс включает с себя проведение таких изменений как назначение директора, удаление сведений о директорах, а также их изменений, назначение и отмена компании-секретаря, а также смена регистрационного адреса. Закон о компаниях 1985 года позволял проводить подобную процедуру только по решению суда.

Регистратор обязан хранить документы по компании в течение 3-х лет, если они были поданы в бумажном варианте; ранее этот срок составлял 10 лет. После истечения данного срока, регистратор может уничтожить документы, если в системе имеется сканированная копия.

Для уже закрытых компаний после 2-х лет с момента закрытия компании, регистратор может направить всю информацию о компании в Общественный Государственный Архив Великобритании, который в свою очередь будет ответственным органом за хранение данных согласно предписанных этому учреждению правилам.

В каком виде следует представлять документы?

В каждом документе, подаваемом в Регистрационную палату, должен быть указан регистрационный номер компании в специально отведенной для этого позиции, а весь документ должен соответствовать всем требования регистратора в отношении его удобочитаемости.

Документы должны быть оформлены на простой белой матовой бумаге формата А4. Плотность бумаги обычно должна составлять 80 – 100 г/см2. Текст должен быть черного цвета, четким, хорошо читаемым и иметь одинаковую плотность.

При заполнении формы:

• используйте черные чернила или черный шрифт;
• буквы должны быть достаточно жирными (если линии шрифта тонкие, копия может получиться плохого качества);
• не направляйте экземпляры, заполненные под копирку;
• не пользуйтесь матричным принтером;
• следует помнить, что фотокопии имеют серый фон, и это отрицательно сказывается на качестве сканирования.

При подаче других документов следует:

• помнить все вышеуказанные примечания по заполнению специальных форм;
• использовать бумагу формата А4 с соответствующими полями;
• выполнять документы в вертикальном формате;
• указывать номер компании на первой странице в правом верхнем углу.

Внимание: текст любого цвета, кроме черного, может быть не виден на электронной копии после сканирования документа, поэтому при заполнении и подписании любых документов используйте только черные чернила.