Открытие компании в Великобритании

Law Firm обеспечит Вам полное юридическое сопровождение бизнеса в Великобритании. Ведение бизнеса требует определенных юридических и финансовых знаний. Наши специалисты помогут Вам отрыть компанию в Великобритании, счет в английском банке, обеспечат юридическое сопровождение сделок и другие бизнес услуги, включая налоговое планирование и бухгалтерское обслуживание.

Настоящая заметка содержит общие рекомендации и должна рассматриваться в сочетании с соответствующими документами или консультациями бизнес специалиста.

Вы также можете ознакомиться со страницами по деятельности иностранной компании в UK, по компаниям типа LLP, а также по финансовой отчетности и по налоговой системе Великобритании. Рекомендуем Вам также прочитать информацию о директорах и секретарях компаний.

В данной заметке излагаются требования по регистрации частных компаний с ограниченной ответственностью, акционерных компаний открытого типа с ограниченной ответственностью, компаний с неограниченной ответственностью; приводятся основные различия между типами компаний, документы, необходимые для их организации; рассматриваются понятия учредителей, капитала, должностных лиц и руководителя. Юридическое сопровождение бизнеса, предоставляемое компанией Law Firm, включает полный список бизнес услуг в Великобритании.

После открытия компании в Великобритании вы должны регулярно вносить изменения в принадлежащие ей документы публичного характера. Любые изменения в финансовом или материальном положении компании, ее адреса или состава должностных лиц должны регистрироваться в Регистрационной палате.

Соответствующий закон был введен в действие Актом о компаниях 1985 года, который был дополнен Актом 1989 года и более поздним Законом о компаниях 2006 года, последние положения которого вступили в силу с 1-го октября 2009 года , а для компаний типа RTM (Right to manage – Право на руководство) и commonhold associations – парламентской реформой Commonhold and Leasehold Reform Act 2002г. и соответствующими законопроектами.

При открытии компании в Великобритании вы принимаете на себя ответственность по многим обязательствам, поэтому обращение за помощью и советом к квалифицированным специалистам - это лучший способ успешного развития вашего бизнеса.

Новые компании

В соответствии с законодательством Великобритании можно зарегистрировать четыре вида компаний.

Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью. В компаниях этого типа обязательства любого акционера не могут быть больше, чем на сумму неоплаченных акций, которыми он владеет. В эту группу входят также частные акционерные CIC (Community Interest Companies) компании (Евросоюз). После выпуска акций компания владеет определенным количеством этих акций и, например, 100 акций составляют акционерный капитал компании.

Две могут быть выпущены и полностью оплачены, а оставшиеся 98 (а именно на сумму 98 фунтов) составляют размер ответственности в отношении компании.

Частное товарищество с ограниченной ответственностью. В этом случае ответственность любого участника или акционера ограничена суммой, вложенной ими по договоренности в активы компании. Этот тип компаний создается исключительно для благотворительных целей и не может заключать сделки с целью получения прибыли.

Частная компания с неограниченной ответственностью – это компания, не имеющая каких-либо ограничений для ее участников.

Открытая компания с ограниченной ответственностью. Акции компании такого типа могут предлагаться в открытую продажу, но ответственность акционеров, как и в случае компаний с ограниченной ответственностью, не может превышать суммы неоплаченных акций, которыми они владеют. В эту группу также входят открытые CIC компании с ограниченной ответственностью.

Кто может учредить компанию

В соответствии с законодательством, любое лицо может учредить компанию для любых законных целей при наличии устава акционерного общества (Устава компании). Компания открытого типа или компания с неограниченной ответственностью должны иметь как минимум двух акционеров.

Процедура открытия компании

Со вступлением в силу нового закона о компаниях 2006 года, был введен ряд изменений по регистрации компании, направленных на упрощение процесса регистрации. Теперь для регистрации компании необходима только одна форма, устав и учредительный договор компании и соответствующая оплата.

Устав компании (memorandum of association) значительно сокращен и его главной целью является подтверждение намерения участников компании создать компанию и стать ее членом. Если у компании есть уставной капитал, то каждый из ее членов должен выразить свое согласие на владение, по крайней мере, одной акцией. Цели компании теперь должны быть прописаны в учредительном договоре.

Существует 3 вида учредительного договора компании (articles of association of a company):  предписанный образец (model articles), предписанный образец с измененными положениями (model articles with amended provisions) и специально разработанный учредительный договор (bespoke articles).

О любых изменениях, внесенных в учредительный договор, компания должна сообщить в регистрационную палату в течение 15 дней, а также предоставить измененную версию. Если данное условие не выполняется, это будет считаться уголовным преступлением и будет наложен штраф в размере 200 фунтов.

По новым правилам, теперь не является необходимостью устанавливать размер заявленного и выпущенного уставного капитала, как ранее это указывалось в уставе и учредительном договоре.

Также исключили из обязательных условий письменное заявление под присягой, которое до недавнего времени необходимо было подписывать в присутствии солиситора. Теперь подобное заявление о том, что все условия регистрации выполнены в соответствии с необходимыми требованиями, принимается без засвидетельствования подписи в соответствующей форме на регистрацию или в электронном виде, если компания регистрируется в режиме on-line.

Также в отдельной форме прописываются сведения о предполагаемом названии компании, сведения о директоре (директорах) компании и (или) секретаре, а также предполагаемый адрес зарегистрированного офиса. Наряду с предоставлением имен и адресов, все директора компании должны дать информацию о дате рождения, профессии или занимаемой должности. и подписать соответствующую форму. Зарегистрированный офис компании – это адрес, на который поступает вся корреспонденция или официальные сообщения из Регистрационной палаты. Офис может быть зарегистрирован в Англии или Уэльсе, и его адрес должен быть реальным и достоверным для доставки документов компании. Это особенно важно во избежание задержек при доставке, и для гарантии своевременного получения и обработки документов. Если компания сменила адрес после регистрации, она немедленно должна уведомить об этом Регистрационную палату.

Единый альтернативный адрес для проверки реестра компании (Single Alternative Inspection Location (SAIL))

В Законе о компаниях 2006 предусмотрены изменения по принятию мер для хранения информации о компании. В зависимости от специфики, а также месторасположения от компании может потребоваться поддерживать в должном порядке 13 реестров. Данные реестры должны находиться либо по месту регистрационного адреса компании (ROA, Registered Office Address), либо по месту единого альтернативного адреса для проверки реестра компании (SAIL, Single Alternative Inspection Location).

При регистрации, компания обязана предоставить единый альтернативный адрес для проверки реестра компании в регистрационную палату. Как только этот адрес был зафиксирован регистратором, компания может переместить некоторые или все реестры на другой, более удобный, адрес, и в обязательном порядке уведомить об этом регистрационную палату.

Сервисный адрес для директоров (Directors Service Address)

Вступивший в силу Закон о компаниях 2006 года позволяет директорам компании указывать сервисный адрес, который будет доступен для всеобщего просмотра. Адрес проживания каждого директора также является обязательным для указания, но он не будет доступен для всеобщего просмотра. Сервисный адрес должен быть указан для каждого из директоров и может совпадать либо с регистрационным адресом, либо с адресом проживания директора. Сервисный адрес не может быть абонентским ящиком до востребования  (PO Box) либо DX number. Это должен быть реально существующий адрес, куда могут быть доставлены документы, с получением подписи получателя и возможности отслеживания доставки до конечного получателя.

Хотя адрес проживания не будет доступен для всеобщего просмотра, некоторые организации будут обладать правом доступа к данной информации, например, такие как органы государственной и местной власти, муниципалитеты, полиция, налоговый орган,  а также агентства по проверке финансового состояния для проверки информации по всем действиям, связанным с предоставлением кредита.

Если сервисный адрес считается недействительным, регистратор имеет право наложить запрет на данный адрес в течение 5 лет и поместить адрес проживания директора для общественного доступа.

Если у компании не сданы некоторые документы, то регистрационная палата будет отправлять различного рода уведомления не на адрес проживания, а на сервисный адрес директора.

Должностные лица компании

Должностные лица компании назначаются официально в любое время. В соответствии с Законом о компаниях 2006 года, в частной компании с ограниченной ответственностью должен быть как минимум один директор, старше 16 лет и который является физическим лицом. По новому Закону в частной компании функции секретаря может взять на себя директор (или поручить их другому лицу).

Открытая компания с ограниченной ответственностью должна иметь как минимум двух директоров и одного секретаря, официально правомочного исполнять свои функции.

Все должностные лица любой компании имеют широкий круг обязанностей по оформлению документов, но также должны работать самостоятельно с отдельными актами.

Если назначены новый директор или секретарь, или директор/секретарь сложили с себя обязанности, а также в случае смены директором/секретарем имени, адреса или других персональных данных, информация об этом должна быть передана в Регистрационную палату в соответствующей форме.

Требования к директору компании

Как правило, любое лицо может быть директором компании, за исключением следующих случаев:

• это лицо не должно являться невосстановленным в правах банкротом или каким-либо другим образом дисквалифицировано как директор (разрешается только в случаях, если английский суд дал разрешение действовать в интересах данной компании);
• для открытой компании с ограниченной ответственностью директором может быть назначено лицо старше 70 лет (с 6 апреля 2007 года ограничения по максимальному возрасту для директоров PLC компаний было отменено);
• директором компании должно быть по крайней мере одно физическое лицо не младше 16 лет. Если в компании на 6 ноября 2006 года или до этого срока директором числится юридическое лицо, компания должна ввести в структуру компании хотя бы одного директора, являющимся физическим лицом и это необходимо сделать до 1 октября 2010 года.

Название компании

С 1-го октября применяются более строгие правила при регистрации выбранного имени компании. Если уже существует компания с очень близким названием к тому, которое предлагается, регистрационная палата откажется зарегистрировать компанию с таким именем. В качестве названия запрещается использовать определенные слова за исключением особых случаев, а также нельзя зарегистрировать название оскорбительного содержания. Определенные формулировки по английскому законодательству имеют четко определенное толкование, и некоторые названия запрещены к использованию, если только компания не вовлечена в определенную деятельность. Компании, в названии которых присутствует слово «холдинг» (“holding”), должны иметь дочерние предприятия в Великобритании либо за ее пределами, входящие в группу.

Например, регистрационная компания откажет в регистрации имени компании, если предполагаемое название отличается от уже существующего посредством добавления таких слов как  ‘’services’’, “GB”, “com”, biz”, “co”, co uk”, “co.uk”,  “company”, “UK” и т.д. Также если добавляются пробелы между словами, знаки препинания, добавляется ‘’s’’ в конце слова  как обозначение множественного числа, знаки “*”, “=”, “#”, “%” and “+” если они используются как одно из 3-х символов в названии компании и т.д.

Если все-таки Вы желаете зарегистрировать компанию с названием, подобным тому, которое уже находится в реестре, то Вам необходимо предоставить письменное согласие от зарегистрированной компании со сходным названием.

При регистрации товарного знака, идентичного выбранному названию компании, или при подаче заявки на его регистрацию можно столкнуться с правовыми действиями, направленными против нарушения прав товарного знака. Перед тем, как зарегистрировать название компании в Регистрационной палате, необходимо проверить реестр товарных знаков в Патентном ведомстве. Если вы хотите получить подробную информацию по данному вопросу – обращайтесь к нам.

Открытые компании с ограниченной ответственностью

Компании такого типа должны отвечать следующим требованиям:

• как устав компании, так и ее название должны соответствовать тому факту, что это открытая компания с ограниченной ответственностью;
• если такая компания является также и CIC, то ее название должно оканчиваться словами «community interest public limited company» или “community interest p.l.c.”;
• Устав компании должен быть составлен по специальной форме;
• разрешенный к выпуску акционерный капитал должен составлять не менее £50000 либо не менее €65000, и до начала активной работы компании как минимум четверть этой суммы должна быть оплачена.

Компания может начать свою коммерческую деятельность или занимать деньги у финансовых учреждений при наличии у нее торгового сертификата. Для его получения необходимо заполнить соответствующую форму. С 6 апреля 2008 года аппликационная форма на получения такого сертификата подается в форме официального заявления. Ранее необходимы были доказательства того, что обязательный установленный минимум акционерного капитала был выпущен.

Если открытая компания с ограниченной ответственностью подает заявку на получение торгового сертификата либо частная компания желает перерегистрироваться в PLС, то в данном случае компания должна принять решение и указать в аппликационной форме в какой валюте будет выпущен минимальный требуемый акционерный капитал: в фунтах стерлингах либо в евро.

Компании могут продолжать пользоваться существующей установленной формой 117 (заявка на торговый сертификат) и 43 (3) (приложение частной компанией для перерегистрации в качестве публичной компании), но формы необходимо будет изменить надлежащим образом, чтобы они соответствовали новыми положениями для аппликационных форм, поданных после 6 апреля 2008 года.

Регистрационная палата подготовила произвольные формы 117 и 43 (3), удовлетворяющие новым требованиям для аппликационных форм, поданных после 6 апреля 2008 года и компании могут использовать данные формы  вместо установленных.

Для открытых компаний с ограниченной ответственностью существуют некоторые ограничения:

Компания должна иметь как минимум двух директоров, один из которых должен быть физическим лицом не младше 16 лет и двух акционеров (требование по акционерам распространяется на компании, зарегистрированные до 01 октября 2009г.) Это могут быть одни и те же лица. У компании в обязательном порядке должен быть назначенный секретарь с соответствующими функциями и должной квалификацией.

В отличие от частных компаний с ограниченной ответственностью, открытая компания (PLC) должна в течение 6 месяцев после окончания ее финансового года предоставлять финансовые отчеты в Регистрационную палату. Если отчеты предоставляются позже этого срока, на компанию накладывается гражданско-правовое взыскание, включая штраф. Надеемся, наши клиенты никогда не окажутся в подобной ситуации.

Главным преимуществом компаний такого типа является то, что они могут выставлять свои акции в открытую продажу через фондовые биржи. Они также могут рекламировать свои акции для открытой продажи. Частная компания с ограниченной ответственностью не может предлагать свои акции для открытой продажи. В случае, если частная компания с ограниченной ответственностью желает  перерегистрироваться в открытую компанию с ограниченной ответственностью и наоборот, применяются различные правила. С окончательным вступлением в силу последних положений Закона о компаниях 2006 года, с 1-го октября 2009 года открытые компании с ограниченной ответственностью (Plc) имеют право подать заявку на добровольное закрытие компании согласно секции 1003 Закона о компаниях 2006 года.

Фирменные бланки

Требуется, чтобы на всех документах компании, карточках и т.п. была представлена достоверная информация о компании. Название компании должно быть указано с внешней стороны любого офиса или места ведения бизнеса и должно быть разборчивым и хорошо видимым. Название компании обязательно должно быть указано на всех ее фирменных бланках, уведомлениях и других официальных документах, а также на чеках, платежных поручениях, векселях и т.п.

Рядом с названием и адресом компании обязательно должны указываться место ее регистрации и регистрационный номер.

На фирменных бланках можно указать имена директоров, но если компания решила это сделать, то должны быть указаны имена всех директоров, без исключения.

Требования к внешнему виду, содержанию и подлинности документов (The form, authentication and manner of delivery of information)

Часть 35 Закона о компаниях 2006 года предоставляет регистратору гораздо больше полномочий по принятию решения о том, в какой форме должны быть доставлены документы, что необходимо изменить, чтобы документ соответствовал установленным требованиям и нормам, исправления в реестре и многое другое. Это будет относиться к форме доставки документа, а именно: каким образом предоставлена информация, удостоверение подписи, сумма к оплате и т.д. Как правило, документ не будет принят, если не выполнены все необходимые условия. По предыдущим правилам, если документ не соответствовал одному из требований, он отправлялся обратно для исправлений. Исходя из новых положений Закона о компаниях 2006 года, регистратор по своему усмотрению может либо вернуть документ, либо принять и сделать пометку о том, что документ является неполным (‘’incomplete’’). Если поступят жалобы от третьих лиц, регистратор может принять дальнейшие меры и направить письменный запрос, призывая компанию исправить документ, чтобы он полностью соответствовал требованиям. Если ответа от компании не последует, регистратор отправит очередное напоминание, предоставляющее последующие 14 дней на исправление документа. В течение этого срока компания обязана представить необходимый документ, в противном случае это будет считаться нарушением, и на компанию, а также ее участников может быть наложен штраф. Впрочем, данное решение всегда остается на усмотрение регистратора.

Составление примечаний к реестру (Annotation of the register)

Зачастую компании представляют регистратору больше документации, чем требуется, например, внутренние бухгалтерские подсчеты, которые не являются неотъемлемой частью финансового отчета. Если регистратор посчитает, что дополнительная информация может быть легко отделена от основного документа, то эта информация не будет помещена для просмотра, при этом регистратор обязан в письменном виде уведомить компанию о данном факте. Если нет – то регистратор не примет документ в таком виде и отправит обратно с просьбой внести исправления. Если же по какой-то из причин документы уже отсканированы и размещены на веб-сайте регистрационной палаты, то с помощью определенной процедуры можно добиться, чтобы документ был удален. При этом по новым правилам, регистратор должен будет поместить примечание к реестру с указанием первоначальной даты доставки документа, содержания информации, даты и причины удаления из реестра, ссылки на новый документ. Такие документы, как уставные документы компании, сертификат о смене имени, документ о перерегистрации компании, намерение принять либо отменить статус компании, действующей в интересах местного сообщества, снижение уставного капитала, смена регистрационного адреса, реестр долговых обязательств, ликвидация компании – не могут быть удалены из реестра. Каждый случай будет рассматриваться регистратором исходя из конкретных обстоятельств отдельного дела. Вышеперечисленный процесс называется составлением примечаний к реестру (annotation of the register).

Корректирование реестра (Rectification of the register)

Это новый процесс, который наделяет регистратора полномочиями удалять из реестра определенные материалы, если документация считается не имеющей законной силы, либо недействительной, либо документ был составлен без ведома компании, а также если информация является результатом фактически ложных сведений. Этот процесс включает с себя проведение таких изменений как назначение директора, удаление сведений о директорах, а также их изменений, назначение и отмена компании-секретаря, а также смена регистрационного адреса. Закон о компаниях 1985 года позволял проводить подобную процедуру только по решению суда.

Регистратор обязан хранить документы по компании в течение 3-х лет, если они были поданы в бумажном варианте; ранее этот срок составлял 10 лет. После истечения данного срока, регистратор может уничтожить документы, если в системе имеется сканированная копия.

Для уже закрытых компаний после 2-х лет с момента закрытия компании, регистратор может направить всю информацию о компании в Общественный Государственный Архив Великобритании, который в свою очередь будет ответственным органом за хранение данных согласно предписанных этому учреждению правилам.

Новые формы (Forms)

Существует примерно 200 различных форм, которые требуются в соответствии с Законом о компаниях и все они пересмотрены согласно новому Закону о компаниях 2006 года и вступили в силу с 1-го октября 2009 года.

Отчет о капитале (Statement of Capital)

Компании с ограниченной ответственностью (limited by shares), зарегистрированные 1-го или после 1-го октября 2009 года в форме для регистрации компании должны заполнять секцию отчета о капитале и указывать первоначальных акционеров компании. Данная секция также является обязательной при последующей сдаче годового отчета по структуре компании.

Содержание отчета о капитале должно содержать следующие данные касательно выпущенного капитала:

• общее количество акций компании (the total number of shares of the company);
• совокупная номинальная стоимость этих акций (the aggregate nominal value of those shares);

а также:

• предписанные особенности для каждого класса акций;
• общее количество акций каждого класса;
• совокупная номинальная стоимость акций каждого класса;
• сумма средств внесенных и невнесенных в уставной капитал.

Вы можете полностью полагаться на специалистов Law Firm при открытии компании в Великобритании. Юридическое, налоговое и финансовое сопровождение Вашего бизнеса обеспечивают профессионалы с многолетним опытом в Великобритании.

Задать вопрос, или заказать необходимый набор услуг по открытию компании и юридическому сопровождению бизнеса в Великобритании можно позвонив по телефону в Лондоне +44 (0) 207 907 1460 . Вы также можете воспользоваться формой запроса online.